ESG编制指南来了

同时，《指南》的发布不仅在帮助上市公司更好理解和落实《指引》要求方面具有现实意义，并且再次向市场传达了一个清晰的信号：

监管部门对于可持续发展信息披露的关注将是持续的，不断向实的，并将从「披露」工作进一步延伸至具体「实践」。

《指引》规定了谁（披露主体），在什么时候（披露时间），基于什么原则（双重重要性），以什么形式（「四要素」披露框架），披露哪些内容（具体议题规定）。

不过，在《指引》征求意见和修订过程中，以上市公司和投资者为代表的市场参与者反馈，希望监管部门可以结合可持续发展实践提供更具体的应用指南，以更好理解和落实《指引》相关要求。

在之后的公开场合中，有关领导便多次提到，证监会将指导沪深北交易所结合企业实践，编制更加细化的工作指南。

而关于可持续发展报告的指南，也刚好在交易所自律监管规则体系中，拥有「一席之地」。

这就不得不提到交易所自律监管规则体系的构成。

经过优化和整合，现如今的交易所自律监管规则体系主要由「基本业务规则」「自律监管指引」「自律监管指南」三个层次组成。

其中，基本业务规则是中心，构建了交易所公司监管、证券交易和会员管理的基本制度框架，如《股票上市规则》《交易规则》等。

自律监管指引则针对特定领域或事项，提供细化的规范性内容，以引导上市公司及其他市场参与方规范运作。

而自律监管指南，是对基本业务规则、自律监管指引规范事项的具体实施作出操作性规定或者说明。

交易所自律监管规则体系的三个层次。既各有侧重，又相互衔接。

根据《指引》和《指南》完整的文件名称不难看出，《指引》属于第二个层级（自律监管指引），《指南》属于第三个层级（自律监管指南）。

这样的规则安排，暗示了《指引》和《指南》在应用层面的定位和优先级。

二、《指南》是对《指引》的「非强制性」辅助

正如同时发布的《起草说明》所说，《指南》以《指引》为基本框架，在此基础上进一步提示工作流程及报告披露要点，为上市公司编制可持续发展报告提供参考。

并且，「《指南》不在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担」。

我们可以从两个方面理解《指南》的定位。

一方面，关于披露方面的指导，《指南》是在《指引》的披露规定下，提供了具体披露要点提示和示例。

《起草说明》也提到，《指南》定位于《指引》的「教科书」和典型实践推荐。

也就是说，《指南》是对《指引》的细化和拆解，并未超出《指引》披露规定范畴。

另一方面，《指南》并未局限于《指南》提出的可持续发展信息披露要求，还进一步提供了可持续发展实践层面的指导。

我们知道，可持续发展信息披露仅仅是结果，其依赖和源于可持续发展管理和实践情况。

为更好实现《指南》的披露目标，上市公司还需要获得具体管理和实践层面的支持。

因此，《指南》在「推动实践现行，增强上市公司可持续发展意识」的总体目标下，对完善可持续发展治理架构和工作流程、开展双重重要性评估分析、更好适用四要素披露框架等重点难点问题给予必要的细化指导。

不难看出，《指南》旨在推动上市公司健全可持续发展治理、强化可持续发展管理、提升可持续发展的意识，以更好的实践实现更好的披露。

因此，目前仍然只有《指引》是上市公司在披露可持续发展报告时，必须遵守的核心规则。

而《指南》仅仅提供了关于《指引》披露要点，以及可持续发展实践的「非强制性」辅助。

三、重点优先，分布推进

值得注意的是，《指南》并非独成一份，而是以「搭积木」的方式构成了系统性体系。

本次发布了《指南》体系中的《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两份具体指南（征求意见稿）。

《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》指南的基本内容，是围绕「四要素」披露要求和气候相关议题的披露要求进行细化拆解。

《起草说明》也指出，后续将在中国证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。

换句话说，沪深北交易所将遵循「重点优先，分布推进」的模式，来构建起《指南》的完整体系。

本次发布的首批两份《指南》，则从三个方面突出了「重点」，

第一是围绕《指引》的重点要求。

除了具体披露要求外，《指引》提出了具体应用规则，包括界定披露主体范围、报告范围、报告期间、披露时间、审议程序、豁免条件等要求。

准确理解上述规定是严格落实《指引》要求的基础。

因此，我们看到《第一号 总体要求和披露框架》指南（第一章），对上述《指引》规定进行了细化提示，以加强上市公司的理解。

第二是重点议题。

我们知道，《指引》设置了21项议题。其中，环境维度8项，社会维度9项，可持续发展相关治理4项。

毋庸置疑，应对气候变化是当下关注度最高的可持续发展相关议题。因此，首批两份《指南》中的其一便是《应对气候变化》指南（第二号）。

这也符合包括国际可持续准则理事会（ISSB）等标准制定机构的思路。

未来，沪深北交易所极有可能继续起草和发布其他议题《指南》。

第三是重点难点问题。

除了披露要求外，《指引》提供了诸多支撑最终披露的工作要求。其中的诸多要求具有一定的前瞻性、创新性，在全球资本市场监管中亦处于领先地位。

典型规定是基于「双重重要性原则」，从财务重要性和影响重要性两个维度，开展可持续发展相关议题的重要（大）性评估。

《指引》虽然在对「重大影响」进行释义时，提出了财务重要性和影响重要性分析的原则和主要维度，但未包含具体的操作流程。

因此，《第一号 总体要求与披露框架》指南提供了财务重要性和影响重要性评估的分析步骤和分析框架，《第二号 应对气候变化》指南则进一步提供了通过构建影响传导路径来分析双重重要性的方法。

除此之外，《第一号 总体要求与披露框架》提供了可持续发展相关治理架构的四种常见模式，《第二号 应对气候变化》指南针对气候相关情景分析、温室气体排放量核算方法、气候相关转型计划等细化指导。

这些都是《指引》中的重点难点问题。

如果回过头来看，《指南》的发布刚好印证了我们在《指引》发布时的说法：

《指引》只是A股ESG监管的起点，而非重点。由此开始，未来A股的ESG发展将有无限可能。

不过，可以想到，《指南》发布后一定会出现不同的意见。但新事物出现的意义，在于其带来了什么，而不是忽略什么。

至少对于绝大多数尚且处于ESG起步阶段，并且以信息披露作为可持续发展工作核心的中国企业来说，这是两份实用有效的可持续发展信息披露「教科书」。

而对于成千上万的ESG从业者来说，这又是振奋人心的消息：

专属中国市场的ESG生态和制度体系正在悄然形成，中国式ESG发展之路越来越明朗了。