《全方位打造高效ESG企业》：关注ESG，打造长期获利能力董事会应扮演永续急先

在企业界，​「永续性」已成为主流。投资人愈来愈了解，企业在「环境、社会与治理（ESG）​」相关要素上的绩效，会直接影响到长期获利能力，而这项认知正在把「永续投资」​，转变为更单纯的「投资」​。目前，大多数执行长也明白，应该在制定企业策略时考虑到ESG议题。但在有关永续发展的革命中，有一个重要的关系人群体仍然顽固抗拒，那就是企业的董事会。令人遗憾的事实是，负责确保自家公司未来发展的董事，常因为强调过时的短期价值最大化，而妨碍了企业的发展。

2019年，PwC（台湾的联盟所为资诚联合会计师事务所）对七百多位上市公司董事进行的一项调查发现，56％的董事认为，董事会花太多时间在永续发展上。这种短视态度，有部分原因可以追溯到董事会缺乏多元性。大多数董事都是男性、白人、具备类似的背景，而且其中许多是退休的高阶主管，他们在专业上成长发展的时期，大家还不清楚理解SEG要素和公司绩效之间的关联。不过，这个问题的一大部分在于，直到不久之前，董事会都还没有获得授权要去处理永续发展议题；相反地，他们的时间，都花在企业特助及内外部的法律顾问所推动的法规遵循工作上。

「企业目的」的概念，提供了董事会需要的动力，让他们更加关注SEG议题，并以追求长期成功为目标来管理公司。每家公司努力强化本身对环境和社会的正向影响之时，行动的核心应该是一项清楚且令人信服的使命。如果欠缺这样一个目的，公司就无法拥有永续的企业策略，投资人也无法持续获得报酬。若要界定这项企业目的，最终责任必须由董事会承担，因为董事会有责任要采取跨越世代的观点，超越任何管理团队的任期限制。

我们针对「把企业目的纳入公司治理」的研究，参考了我们与一百多家公司的董事长、高阶主管及企业主进行的广泛谈话，这些公司在二十多个国家营运，分属许多不同产业。我们进行的这项研究，是「实践目的计划」​（Enacting Purpose Initiative）的一部分，这项计划是由牛津大学（University of Oxford）领导的一个由多个群体参与的项目，合作机构包括加州大学柏克莱校区（University of California, Berkeley）​、投资管理公司「联盟爱马仕」​（Federated Hermes）​、企业法律事务所Wachtell,Lipton, Rosen & Katz和英国社科院（British Academy）​。这项计划召集了美国与欧洲学术界和实务界的领导人，针对如何将企业目的与策略和绩效连结起来，提供研究和指导。这项研究的一个主要成果，就是提供一套架构，以协助董事会达成企业目的。

这个架构名称为「SCORE」​，最初是由鲁伯特．杨格（Rupert Younger）所设计，他是牛津大学企业声誉中心（Oxford University Centre for Corporate Reputation）主任暨「实践企业目的计划」主席。SCORE概述了五项行动，包括简化（simplify）​、连结（connect）​、主动承担（own）​、奖励（reward）和具体展现（exemplify）​；这套架构可以协助董事会清楚说明并促进公司的持久价值主张，以及它的驱动因素。

简化  Simplify

若要实践企业目的，首先要知道目的是什么。因此，目的必须简单、清楚，够直截了当，足以让公司全部员工、更广泛的供应链，以及其他利害关系人都能理解。

公司应如何沟通说明企业目的？董事会可以先准备一份目的宣言，让所有董事签署并发布。董事长和治理委员会应该领头起草。这份目的宣言应清楚界定，公司要如何透过满足社会尚未满足的需求，来创造价值。它应该承认，如果要保有大众的支持及经营许可，公司必须减少哪些负面影响。而且，它应该传达独特的讯息，而不是普通平凡的讯息，以致可以换上任何一家公司名称都说得通。如果符合所有这些标准，这份目的宣言就能成为有力的工具，用以说明公司对于创造长期价值的愿景，即使是在会产生负面「外部效应」​（externality）的产业中，也是如此。

一家全球私募股权公司「殷拓集团」​（EQT）说明本身的企业目的是：​「协助企业为未来做好妥善准备，并产生正面影响。​」殷拓集团把「为未来做好妥善准备」定义为，能够预期到企业必须做哪些事情，才能在日益增加的社会和环境压力下维持重要地位。殷拓集团在2019年的年度财报中，首次发表一页的目的宣言，说明公司致力「超越资本」​（being more than capital）​。殷拓要求所有投资案都必须符合明确的财务目标，但也必须有助于促成联合国永续发展目标（United Nations Sustainable Development Goals）​。公司创办人康尼．强森（Conni Jonsson）告诉我们，写下那份目的宣言相当容易，而发表目的宣言，可以团结高阶主管、董事和投资人，共同致力推动公司的优先事项。他表示：​「对我们来说，透过目的宣言达成一致立场，只是清楚展现从公司设立以来，我们一直抱持的心态而已。​」

连结  Connect

清楚说明企业目的之后，必须把目的连结到策略和资本分配的决定。策略的重点，在于经过审慎考虑之后做出一些选择，并刻意拒绝其他选择。接下来，有关资本分配的决定便会自然发生。有时候，这个过程可能会导致公司放弃一项利润丰厚、但对社会有害的产品，因而牺牲短期获利，例如，迪克运动用品（Dick's Sporting Goods）决定不再销售攻击武器。另外一些情况下，公司可能会执行一项必定会亏损的计划，例如，美敦力医疗产品公司（Medtronic）在新冠肺炎大流行初期，公开分享自家公司的呼吸器设计规格，以加速挽救生命设备的制造。

将目的与策略连结在一起，可为执行长提供必要的基础，以便优先考虑长期目标，并抗拒来自行动派投资人和只关心短期报酬的其他人的压力。​「我们已进行一些特定的投资案，假如我们没有如此明确表达我们的企业目的，可能就不会进行这些投资，​」房地产巨头格罗夫纳房地产公司（Grosvenor Estate）执行受托人暨集团执行长马克．普瑞斯顿（Mark Preston）告诉我们：​「更重要的是，可能由于我们的目的，我们才没有去投资某些目标物。​」

承担  Own

主动承担推动企业目的责任，要从董事会开始；董事会必须为了实践企业目的，而拟定适当的结构、控制系统和流程。这项任务不能只是分派给风险、法规遵循和道德委员会。高阶管理团队应该负起责任，确保组织从上到下每个人，包括工厂现场的工作人员，都接受公司的使命。高阶管理团队透过自己的行动来做到这一点，尤其是在做出困难的取舍决定时。有效的承担需要充分咨询员工的意见，并让员工参与，以达成公司发表的目的。尽管负责与员工直接沟通的是管理团队，但董事会可拟定并监督内部沟通的策略，以确保公司目的能有效地传播到整个组织各处。

在控股家族拥有大量股份或投票权的公司（全球许多规模最大的企业都是如此）​，董事会中的家族代表，在协助公司确认并执行目的方面，可以发挥特别大的力量。福特汽车公司便是如此。​「我们对环境永续性的驱动力，一向都来自我们的执行董事长比尔．福特（Bill Ford）​，​」总公司策略人员暨公司创办人玄孙亨利．福特三世（Henry Ford III）表示：​「他是真正推动我们编写年度永续性报告的人，这份报告透明而清楚地说明，我们在达成环境目标方面的进展。​」

奖励  Reward

董事会主要是透过薪酬委员会，来负起建立衡量指标的责任，这些指标会用来决定整个组织内的晋升和薪酬。目的也需要奖励，而不是只奖励获利。

目前，薪酬主要是根据短期财务指标来制定。这点必须改变。企业应使用更多样的财务和非财务的衡量指标，来评估较长时间范围内的绩效。要启动这样的改变，就要从董事会对高阶主管的薪酬所采用的结构着手。例如，2008年金融危机期间，在英国纳税人提供纾困给苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland）之后，该银行的董事会将高阶主管变动薪资的25％，与「顾客和利害关系人」及「员工和文化」等领域的关键绩效指标连结在一起。

在选择合适的衡量指标来连结到奖励时，应该根据公司的ESG活动，以及公司产品和服务的外部影响，来评估绩效。重大性（materiality）必须是基石；也就是说，董事会和管理阶层必须针对哪些ESG议题与公司的财务绩效有关，所以应该连结到高阶主管的薪酬，达成一致共识。例如，对保险公司来说，碳排放并非重大议题，但对燃煤的公用事业公司来说，碳排放必定很重要。

在理想情况下，用来评估绩效和推动奖励的衡量标准，最后会以一套用来评估ESG影响的独立、严格的全球标准为基础，这套标准与长期用来衡量财务绩效的标准类似。一些机构的工作，已经为此奠定基础，这些机构包括全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative）​、影响力管理计划（Impact Management Project，简称IMP）和永续会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board，简称SASB）等（事实揭露：本文作者之一艾克斯是SASB创办主席，也是IMP的不支薪顾问）​。这项工作完成之后，标准化的ESG报告，将能让人们针对公司处理非财务议题带来的风险和机会，比较各家公司的表现。如此一来，董事会就更容易将公司在这些指标上的绩效，连结到高阶主管的薪酬。

具体展现  Exemplify

企业目的及达成的方式，必须以量化和质化的方式来举例说明。在量化方面，公司应该把财务绩效的报告及永续性绩效的报告整合在一起，显示这两个领域的结果之间的关系。在质化方面，重要的是要有一个前后一致的叙事，包括公司及员工为达成企业目的，而做了哪些事情的相关故事。

户外服装零售商巴塔哥尼亚（Patagonia）​，在 这 方 面的表现比其他大多数公司更好。巴塔哥尼亚陈述的目的是：​「我们从事这一行，是为了拯救我们的地球家园。​」以这个目的推动公司所有的活动。公司不仅制造生态友善的服装，还积极倡导环境保育，并透过网站和社群媒体上精美设计、具视觉吸引力的故事，促进人们欣赏和理解永续性做法和自然世界。

美国食品制造商盛美家（J.M. Smucker）的企业目的是：​「提供有助于我们繁荣发展的连结。​」公司的目标，是要建立「有意义的连结……为我们爱的人，以及我们生活的小区而这么做」​，而这个目标，体现在公司对待员工的方式。如同执行董事长理查德．司马克（Richard Smucker）告 诉 我们的：​「你在采取行动时，就能清楚展现你的目的。有时候，你会被迫面对棘手的道德困境，这时的关键在于你如何回应。例如，我们在关闭工厂时，总是预先多次通知，为转变争取时间。你得到尊重，是因为你先尊重他人。​」他补充说：​「为了沟通说明我们的承诺，每一年，我们都为所有员工印制一本小手册，说明我们的目的、对彼此的承诺，以及我们的策略。你可以随身携带这些说明，传达我们为何做事、我们如何做事，以及我们做哪些事。​」

采取具体ESG行动

我们向董事宣扬SCORE架构时，他们的响应往往会犯一个常见的错误：他们无法提升公司目的，因为他们承担受托人责任（fiduciary duty）​，必须将股东利益放在第一位。愈来愈多证据显示，企业在ESG的重大议题上如果绩效卓越，就会产生优异的财务绩效；而就算不考虑这一点，必须优先考虑股东利益的观点，本身根本就不正确。股东当然很重要，但其他利害关系人，包括员工、顾客和供货商，对公司的长期前景也很重要。

为了消除董事的错误观念，我们最近从G20所有会员国和14个其他国家，搜集有关受托人责任的法律备忘录。其中没有任何意见支持股东至上的做法。即使在美国，也是如此。例如，知名律师事务所Wachtell, Lipton Rosen & Katz发布的备忘录表示：​「公司如果忽视环境和社会的挑战，会对自身不利。公司董事会有责任找出和因应这些风险，这是他们受托的基本职责『保护公司长期价值』当中的一部分。​」

实施SCORE架构的关键，是找到愿意率先采取行动的人员和组织。寻找这类人士的首要之地，自然是「企业圆桌会议」​（Business Roundtable）的成员，这个游说团体在2019年宣布，企业的目的是为所有利害关系人创造价值。包括全球一些最大型公司负责人在内的近两百位执行长，都支持这个想法。现在，这些领导人的董事会成员都应该说到做到，发布专门针对自家公司的目的宣言，并实施SCORE架构。如果企业圆桌会议的会员公司董事没有采取行动，他们的行为不仅会招来自私虚伪的嘲讽，也会让他们很容易受到一些投资人持续攻击，这类投资人要求他们对ESG议题采取更具体的行动。

如果投资人想要更清楚看出企业在社会中的角色，以及企业长期财务报酬的前景，董事会成员就必须说明并揭露公司的长期价值主张，以及推动这些价值主张的因素。SCORE架构提供进行这项工作的工具。我们希望更多董事会使用这项工具，促进长期价值的创造，并促成更合乎公平正义、更永续性的经济。