新修订的公司法明确：注册资本五年实缴到位

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。同时规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

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2013年，我国全面实施注册资本认缴登记制，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，极大激发了经营主体活力。清华大学法学院副院长高丝敏指出，由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，股权转让等配套制度不健全，相关法律责任落实不到位，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题。

新公司法附加了5年实缴到位的期限限制，同时配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。高丝敏认为，这一设定符合大部分企业的生命周期，也符合市场对于债务履行合理期限的预期。

市场监管总局登记注册局相关负责人表示，新公司法对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

2013年至今，这10年间设立的存量公司，是否应全面转型到新型认缴登记制，成为此次新法的关注焦点。

市场监管总局登记注册局相关负责人表示，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新公司法要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新公司法规定的期限以内。

中国人民大学法学院教授叶林表示，新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到5年之内，而是采用柔性方式，合理引导存量公司适应新公司法的制度环境。

由于存量公司情形复杂，新公司法要求存量公司根据具体情况，逐步调整至5年出资期限。这就出现两种情况，一是部分企业会逐步完成实缴，还有一部分企业可能会有减资需求。

叶林建议，对有减资需求的企业，需在配套规则中简化公司减资程序，减少适用一般减资程序带来的困扰，也可以在日常执法中向投资者提示风险，从而真正提高保护投资的水平。

新公司法明确，对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对责任主体处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

新公司法实施后，一批长期经营不善或者未正常经营的企业可能会注销。近日，市场监管总局、海关总署、税务总局发布《企业注销指引（2023年修订）》，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。对实践中企业注销面临的堵点，如“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”等难以办理注销的特殊复杂情形，有针对性地提出解决办法，为经营主体提供便利化的注销登记服务。